（ア）まず、譲渡会社と同様に取締役会の決議が必要になります。
（イ）次に、譲受会社としては、事業の譲り受けについて原則として株主総会の特別決議を必要とはしません。これは、事業の譲渡と異なり、新たに事業を譲り受けても譲受会社の事業が制限されるわけではなく、むしろ拡大することから譲渡会社に比べて株主保護の必要性が弱いからです。
（ウ）しかし、譲渡会社の事業の全部を譲り受ける場合には、譲渡会社と同様に株主総会の特別決議が必要となります。これは、簿外の偶発債務を含む譲渡会社の全債務を引き受ける行為には危険が生じるおそれがあり、吸収合併の存続会社に近い立場に立つため株主保護の必要性が強いためです。
（エ）もっとも、譲受会社においても、
（１）譲渡会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が譲受会社の純資産額の５分の１を越えない場合、
（２）譲渡会社が前述した特別支配会社である場合
には譲渡会社のときと同様の理由により株主総会は不要とされます。
