会社分割はどのような手順ですすめればよいのでしょうか。
会社法は、会社分割を行なうための詳細な手続を規定していますが、気をつけるべきポイントは、労働者・株主・債権者の各利害関係人の利益に配慮した規定があるので、それらの規定に違反しないということです。会社分割を進めるにあたっては、常にこの点を意識するようにして下さい。
以下、新設分割の場合と吸収分割の場合の各手続について説明します。
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新設分割では、以下の手続が必要となります。
新設分割では、まず、分割会社が分割計画書を作成することになります。
分割計画書には、
（１）新設分割設立会社の組織体制に関する事項、
（２）承継する権利義務に関する事項、
（３）新設分割対価に関する事項、
（４）いわゆる人的分割を行う場合はその旨等、
法律で定められた事項を記載しなければなりません。
分割会社は、新設合併契約等備置開始日から分割の効力が生じた日の後６ヶ月を経過するまでの間、以下の事前開示事項を記載した書面を本店に備置しなくてはなりません。
この事前開示は、株主に対しては株主総会決議において会社分割に賛成するかどうか、債権者に対しては会社分割に異議を述べるかどうか、の判断材料を提供するために認められている制度です。
そのため、分割会社の株主・債権者は事前開示事項を記載した書面を、営業時間内であればいつでも閲覧し、その謄本・抄本の交付を求めることができるとされています。
〜事前開示事項〜
（１） 新設分割契約の内容
（２） 分割条件等の相当性等に関する事項
（３） 他の当事会社の計算書類等の内容
（４） 当該当時会社の重要な後発事象等の内容
（５） 分割会社・設立会社の債務の履行の見込みに関する事項
原則として、分割計画書は、発行済株式総数の過半数にあたる株式を有する株主が出席する分割会社の株主総会において、その議決権の３分の２以上の賛成による承認を得なければなりません。
なお、会社分割に反対の株主は、一定の条件を満たすことにより、分割会社に対し、株式の買取請求をすることができます。
新設分割においては、分割計画の定めに従い、会社債権者の承諾なしに、分割会社の債務が分割会社と設立会社に割り振られることになるため、その内容によっては、債権者の有する債権の回収可能性に重大な影響を与える可能性があります。
そこで、会社法は、一定範囲の債権者に異議を述べる機会を付与することで、かかる債権者の利益を保護しています。
新設分割では、新会社の設立登記により、新会社が設立して会社分割の効力が生じます。
従って、新設分割では、分割会社について変更の登記、設立会社について設立の登記をすることにより、分割計画書記載のとおりの会社分割が完了することになります。
〜分割の登記について〜
分割の登記は、
（１）株主総会承認決議の日、
（２）反対株主に株式買取請求権の通知・公告をした日から２０日を経過した日、
（３）債権者の異議手続が終了した日、
（４）共同新設分割の場合に当事会社が合意により定めた日、
のうちいずれか遅い日から２週間以内にすることが必要です。
分割会社及び設立会社は、以下の事項を記載した書面を、分割の日から６ヶ月間本店に備置しなければなりません。
この事後開示は、株主・会社債権者・その他利害関係者に対し、主に、会社分割無効の訴えを提起するかどうかの判断材料を提供するために認められている制度です。
そのため、株主・債権者・その他利害関係者は営業時間内であればいつでも閲覧・謄写することができます。
〜事後開示事項〜
（１） 分割の効力を生じた日
（２） 反対株主の株式買取請求、債権者保護手続の経過
（３） 新設分割により承継した重要な権利義務に関する事項
（４） その他新設分割に関する重要な事項
新設分割と吸収分割の大きな違いは、吸収分割の場合は、承継会社でも分割会社と同様の手続を踏む必要がある点です。
吸収分割では、事業を承継する会社が既に存在しているため、承継会社における手続が必要となるのです。
＜手続フローチャート＞
上記フローチャートのとおり、吸収分割の手続の流れは、新設分割とほぼ同様です。
よって、以下では、吸収分割において、特に指摘する必要のある事項に絞って説明します。
吸収分割では、まず、分割会社及び承継会社が分割契約書を作成・締結することになります。
分割契約書の締結には、分割会社と承継会社の双方で取締役会決議を経る必要があります。
分割契約書の記載事項は新設分割における分割計画書とほぼ同じですが、吸収分割では、分割契約書に「効力発生日」を記載する必要があります。
また、新設分割の設立会社と異なり、吸収分割の承継会社には既に債権者が存在しますので、分割会社・承継会社の各会社で債権者保護手続きをとる必要があります。
簡易分割とは、分割会社または承継会社の株主に与える影響が軽微な場合に、会社の株主総会決議を要せず、取締役会決議のみで行う会社分割をいいます。
取締役会決議のみで会社分割を行うためには（簡易分割）は、以下の要件が必要となります。
〜簡易分割の要件〜
（１） 分割会社における要件
承継会社・設立会社に承継させる資産の帳簿価格の合計額が分割会社の総資産額の５分の１を超えないこと
（２） 承継会社における要件
(i)分割に際し交付する承継会社の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額、及び
(ii)分割に際して交付する承継会社の社債その他の帳簿価額の合計額が承継会社の純資産額の５分の１を超えないこと
＊ 承継会社に分割差損が計上される場合や、承継会社が全株譲渡制限会社であって株式を交付する場合には簡易分割の手続をとることはできません。
