Ｍ＆Ａの手法の具体例 | 事業再生・企業再生を実現するバレーフィールド

株式譲渡とは、株主が第三者にその所有する株式を譲渡することをいいます。

買い手が、売り手の発行する株式を多く取得して多数の議決権を持つことができれば株主総会での発言力が強めることができ、会社経営に重要な意思決定をすることができるようになります。

つまり、売り手の経営を支配できるようになるのです。このように、買い手が売り手の発行株式を取得して売り手を支配するというようにしてＭ＆Ａが行われるのです。

再生の場面では、Ａ会社（売り手）の代表者が所有していたＡ会社株式の一部をＢ会社（買い手）に譲渡して対価である現金を取得し、その現金をＡ会社の事業資金にしたり債務の返済に充てたりするとともに、Ｂ会社のノウハウ等を生かして経営を立て直すというようにして活用されることがあります。

この場合、Ａ会社の代表者はＡ会社の債務について個人保証をしているのがほとんどですから、Ａ会社の債権者から個人保証を外してもらい、新しい代表者を就任させるケースが多くあります。

また、完全親会社であるＣ会社が完全子会社であるＤ会社の株を、全てＥ会社に譲渡することによってＤ会社をＥ会社に渡し、その譲渡対価を得てＣ会社の経営を建て直すというように利用されることもあります。

その他、事業の支配権を移転させるために、株式譲渡は広く利用されます。

・手続が簡便

他のＭ＆Ａの手法に比べて手続が簡便です。通常は、株式の売買契約書の作成、株式対価の払込等により手続が完了します。

・法律上及び事実上の制約が少ない

株式譲渡の結果、株主が交替するだけですから、売り手の資産、負債が増減せず、契約関係や行政上の許認可の影響も受けません。ですから、改めて個別の契約を締結し直したり許認可をとったりする必要はありません。

・`買収対象を選別できない

買収対象を対象会社の事業のうちの１つに選別することができないので、取引時点で把握していなかった偶発債務の承継を免れることができないというデメリットがあります。

・上場会社の場合に規制あり

上場会社の場合は、ＴＯＢ（Take Over Bit、公開買付）規制、５％ルール規制、インサイダー取引規制などの規制を受けます。

「ＴＯＢ規制」とは、会社支配権に影響を与える株式の大量買付が市場外で行われる場合に、一般株主にも譲渡の機会を与えるために公開買付開始公告などにより情報開示をする必要があり、一般株主からの応募に対しては買い受け義務が発生するという規制です。

Ｍ＆Ａの際には、よりスピーディーに進めるために市場外で取引が行われることが多いのですが、市場外では一般株主から把握しにくい取引となるため一般株主を保護する観点からそのような記載が設けられています。

「５％ルール」とは、上場会社の株式を５％超保有する株主（大量保有者）に対し、大量保有報告書を提出させ、また提出後保有割合が１％以上増減するごとに変動報告書を提出させるというルールです。

「インサイダー取引規制」とは、役員など会社関係者がその上場会社等の有価証券を売買しようとする場合に立場上知り得た業務上の重要事実等を公表前や５％ルールによる情報開示前に売買してはならないという規制です。この会社関係者にはＭ＆Ａの交渉者も含まれます。

新株発行とは、会社が資金調達を目的として新たに株式を発行してその対価となる資金を取得することを言います。この新株発行をＭ＆Ａの手法として用いるためには、特定の第三者（買い手）に新株を取得させることになります。

つまり、買い手は売り手が新たに発行する株式を取得して議決権の数を増やし売り手を支配するのです。

再生の場面では、Ａ会社（売り手）が買い手であるスポンサー（Ｂ会社）を捜し、Ｂ会社に新株を発行してＡ会社の支配権を与え、その対価である現金を事業資金として活用して経営を立て直すとともに、Ｂ会社のノウハウをＡ会社の経営に生かして再生を図るというようにして活用されます。

・容易に資金を調達できる

新株発行は本来資金調達のための手段であり、売り手はまとまった資金を調達できます。ですから、この資金を利用して早期に経営を再建することが可能となります。

そのため、売り手の経営陣による賛同が得られやすくスピーディーにＭ＆Ａを進めることができます。

・法律上及び事実上の制約が少ない

新株発行の場合も株式譲渡の場合と同様、株主が変動するだけですから、売り手の資産、負債は増減せず、契約関係や行政上の許認可の影響も受けません。

ですから、株式譲渡の場合と同様に、改めて個別の契約を締結し直したり許認可をとったりする必要はありません。ＴＯＢ規制も適用されません。

・株式譲渡と比べて手続が煩雑

売り手は取締役会において新株発行する旨、発行する新株の種類、数、発行価額等の新株発行事項を決定する必要があります。

その後、売り手は新株の種類、数、発行価額、払込期日、募集方法を公告しまたは株主に通知しなければなりません。

また、第三者に特に有利な発行価額（実務上、時価から１０％程度を超える減額）で新株発行をする場合は株主総会の特別決議が必要となります。

合併とは、複数の会社が契約によって１つの会社になることをいいます。

合併によって、売り手と買い手は結合し、個別の移転手続をすることなく当然に事業は買い手に承継されることになります（包括承継）。

合併には吸収合併と新設合併の２種類があります。

例えば、Ａ会社とＢ会社が合併する場合、Ａ会社がＢ会社を吸収してＢ会社が解散・消滅するのが吸収合併で、Ａ会社もＢ会社もともに解散・消滅してＣ会社という新設会社を設立する場合を新設合併といいます。

再生の場面では、経営の悪化したＢ会社が同業のＡ会社に吸収される形で吸収合併し、Ｂ会社自体は消滅しますが、Ｂ会社の事業自体はＡ会社において存続するというようにして活用されます。

また、ともに経営の悪化したＡ会社とＢ会社がシナジー効果を期待しつつ再生を図るためにＣ会社を新設して合併する場合もあります。

〔吸収合併〕

〔新設合併〕

・個々の財産の移転手続等が不要

合併の効果は包括承継なので、契約関係、権利義務、従業員等を承継させるための個別の手続が必要ありません。

・多くのシナジー効果が期待できる

組織が一体となりますから、双方のノウハウを生かし相互補完により大きなシナジー効果を得ることができます。

・買収資金が不要

対価としては株式を交付すればよいので、買収資金は不要です。

・厳格な手続を踏む必要がある

合併をするには、株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続等の厳格な手続を踏む必要があります。

もっとも、一定の要件を満たす大規模会社による小規模会社の吸収合併の場合には株主総会特別決議は不要であり、取締役会決議で足りるとする簡易合併の制度があります。

事業譲渡とは、事業の全部または一部を譲渡することをいいます。

例えば、Ａ会社が不採算事業をＢ会社に譲渡して代金を取得し、採算性のある本業に資金をつぎ込んで経営を立て直すというというようにして活用されます。

〔事業譲渡〕

（１） 事業譲渡のメリット

・買収対象を選択できる

当事者の合意で買収対象となる事業を選択できるので、買い手とすれば、自己に必要な財産、契約、従業員等のみを譲り受けることができ、偶発的債務や簿外債務などの責任を負わずに済みます。

・譲渡対価として現金を取得できる

売り手とすれば、譲渡代金を利用して早期に経営再建に活用することができます。

（２） 事業譲渡のデメリット

・買収資金が必要

買い手にとっては譲渡対価となる資金が必要となります。

・行政上の許認可を引き継ぐことができない

酒類販売業、運送業等、行政上の許認可が必要な事業である場合、事業譲渡によってもその許認可を承継することはできません。

・厳格な手続が必要になる場合がある

事業の全部または重要な一部を譲渡する場合は、売り手会社で株主総会特別決議が必要となり、買い手会社においても事業の全部を譲り受ける場合には、株主総会特別決議が必要となります。

会社の事業の全部または一部を分離して、他の会社に承継させる手続です。

会社分割は、取引行為である事業譲渡と違って組織再編行為なので、買い手は売り手の事業を包括承継し、その事業に関する権利義務や契約関係は個別の移転手続がなくとも当然に引き継ぐことになります。従業員も原則として事業と一緒に引き継がれます。

再生の場面では、事業の多角化が原因で経営が悪化したＡ会社（売り手）が、不採算事業（乙事業）をＢ会社（買い手）に移したり、新設会社に移したりして経営効率を高めるというようにして活用されます。

〔吸収分割の場合〕

（１） 会社分割のメリット

・個々の財産の移転手続等が不要

会社分割の効果は包括承継なので、契約関係、権利義務、従業員等を承継させるための個別の手続（契約の締結し直し等）が必要ありません。ただし、不動産の登記、動産の引渡、債権譲渡通知などの対抗要件は個別に備える必要があります。

・多くのシナジー効果が期待できる

組織が一体となるので、双方のノウハウを生かし相互補完により大きなシナジー効果を得ることができます。

・買収資金が不要

対価としては株式を交付すればよいので、買収資金は不要です。

（２） 会社分割のデメリット

・厳格な手続を踏む必要がある

会社分割をするには、株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続等の厳格な手続を踏む必要があります。

もっとも、一定の要件を満たす大規模会社による小規模会社の吸収分割の場合には株主総会特別決議は不要であり、取締役会決議で足りるとする簡易吸収分割の制度があります。

株式交換とは、Ａ会社がＢ会社を完全子会社化する手続です。

Ｂ会社株主のＢ会社株式をＡ会社株式と交換することによって行われます。

これによりＡ会社が完全親会社、Ｂ会社が完全子会社となります。

株式移転とは、Ｄ会社が完全親会社とするＣ会社を新設する手続です。

Ｄ会社株主のＤ会社株式を新設されるＣ会社株式と交換することによって行われます。

再生の場面では、経営の悪化したＢ会社が上場企業である経営の安定したＡ会社と株式交換することによってＡ会社の完全子会社となり、安定した事業継続を確保するというようにして活用されます。

〔株式交換〕

〔株式移転〕

（１）株式交換、株式移転のメリット

・各株主から同意を得なくても全株式を取得できる

株式譲渡であればＡ会社がＢ会社の全ての株主の同意を得て譲り受けなければＢ会社を完全子会社とすることができません。株式交換であれば、全株主の同意を個々に得る必要がなくその手間を掛けずに済みます。

・組織の統合が不要

合併や会社分割よりも組織統合の時間、費用が避けられます。よりスピーディーにシナジー効果を発揮できます。

・買収資金が不要

対価としては株式を交付すればよいので、買収資金は不要です。

・少数株主を排除できる

株式譲渡の場合、大部分の株式を取得できたとしても、少数株主を排除することはできませんが、株式交換の場合強制的に少数株主を排除することができます。買収する会社に対する支配権がより強いということになります。

・ＴＯＢ規制が適用されない

株式譲渡の場合と異なり、上場会社であってもＴＯＢ規制を受けません。

（２）株式交換、株式移転のデメリット

・厳格な手続を踏む必要がある

株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続等の厳格な手続を踏む必要があります。

もっとも、一定の要件を満たす小規模の株式交換の場合には株主総会特別決議は不要であり、取締役会決議で足りるとする簡易株式交換の制度があります。

ＭＢＯ（Management Buy Out、マネージメント・バイ・アウト）とは、直訳すると経営陣による買収です。

つまり、会社の経営陣がオーナー株主や親会社から過半数の株式を買い取るなどして特定の事業や子会社の経営権を取得することをいいます。

会社の経営陣ではなく従業員が中心となって経営権を取得することをＥＢＯ（Employee Buy Out、エンプロイー・バイ・アウト）といいます。

いわゆる「のれん分け」の現代版といわれます。

事業の買収には通常多額の資金が必要となるので、ＭＢＯの場合、経営者以外の資金提供者（投資ファンド、金融機関等）が必要となります。

つまり、経営陣の資金と投資ファンドや金融機関等の資金でＭＢＯが行われるのが通常です。

再生の場面では、経営の悪化したＡ会社が不採算部門（丁事業）を、Ａ会社経営陣（丁事業部長）らが出資して設立した新設会社（Ｂ会社）に譲渡し、Ａ会社は譲渡資金で経営を建て直し、Ｂ会社は丁事業に専念して効率的な経営をするというようにして活用されます。

〔事業部門のＭＢＯ〕

〔子会社のＭＢＯ〕

（１） ＭＢＯのメリット

・投資リスクが低い

買い手である経営陣としては、既に事業が継続し、実績のある事業であることを十分に把握して買収できるので、投資リスクが低いといえます。

・自由な裁量で経営ができる

買い手である経営陣は従前と違って自らが株主として自由に経営手腕を発揮できることになります。

・不採算部門の分離により投下資本を回収できる

売り手としては、子会社や事業部門を分離して投下資本を回収することができ、その資金で経営を建て直すことができます。

・従業員の理解が得られやすい

現経営陣による事業が継続するため、従業員の理解が得られやすく、スムーズに進め易いといえます。

（２） ＭＢＯのデメリット

・一般株主との利害調整が必要

一般株主が多い場合、経営陣が過半数の株式を買い取ることが困難となり、調整が必要となります。

（３） ＬＢＯについて

ＬＢＯ（Leveraged Buy Out、レバレッジド・バイ・アウト）とは、買収資金について、買い手の自己資金に加えて、その大部分を買収対象事業の価値や将来のキャッシュ・フローを担保にして外部の金融機関等からの借入でまかなうことをいいます。ＭＢＯはＬＢＯのうち、現経営陣が一部の資金を提供する場合です。

ＬＢＯは、買い手の自己資金が不足していても買収できるメリットがありますが、買収対象事業の価値を担保にするため、比較的業績の見通しを立てやすい事業でなければ成立しにくい手法といえます。