ここでは、M&Aの一般的な進め方について以下の内容を解説いたします。

・売り手による買い手探し
・買い手による初期調査
・交渉開始
・基本合意
・買収監査(デューデリジェンス)
・最終合意、クロージング

売り手による買い手探し

売り手側からしますと、自分の希望にかなうM&Aを実現できるような買い手を捜し出すことからM&Aがスタートします。

自分の希望の実現してくれる相手を捜し出すことは容易ではなく、様々な買い手候補者の意向に振り回されてしまう場合もあります。

ですから、買い手を探すときは明確な目的を確定させておくことが重要です。

例えば、再生を第一に考えている売り手であれば、再生のためにはいかなる種類の対価がどの程度必要なのか、M&A後どのような経営を実現すべきなのかなどを具体的に決めておくのです。そして、その目的から外れないようにしてM&Aを進めていくことが必要です。

買い手による初期調査

買い手側からしますと、M&Aの対象となる事業の内容を調査することからM&Aがスタートします。
市場調査などをしてM&Aの効果を予想します。

交渉開始

売り手と買い手が交渉を開始し、お互いにM&Aの条件を提示します。

基本合意

双方が基本的な点で合意できれば、基本合意を締結します。
基本合意書には以下の事項が盛り込まれることが多いです。

スキーム(買収方法)の概要

買収予定金額、買収金額の算定方法、支払方法

買い手による買収監査(デューデリジェンス)の調査権

独占的交渉権

秘密保持義務

今後の交渉期間(基本合意の有効期間)

買収後の役員、従業員の処遇

法的拘束力の有無

買収監査(デューデリジェンス)

デューデリジェンスとは、買収に先立って、買い手が売り手の経営状態を把握するために売り手の事業の潜在的な収益力を図ったり、財務状態、税務関係、労務関係を調査したり、法務リスクを調査したりすることをいいます。

このデューデリジェンスはM&Aをスムーズに進めるために非常に重要です。

デューデリジェンスを通して、買い手が買収の対象となる事業の内容を正確に把握し、双方が対象事業につき共通認識を持っておかなければ、スキーム(買収方法)の選定や、買収価格等を合意することができないからです。

また、最終合意の段階で売り手は買い手に対してデューデリジェンスの際に提供した情報にウソやモレがないことを保証し(これを表明保証といいます)、その保証の内容が誤っている場合には損害賠償責任を負うことになるのが通常です。その意味でもデューデリジェンスは重要なのです。

M&Aの買収金額の算定方法

M&Aの買収対象となる事業の価格は、上場企業であれば株式市場がありますので、株価を基礎として事業の価格を算定することができます。
非上場企業の場合、そのような方法で算定することはできないので、一般には以下のような3つの方法がとられます。

純資産価格方式

買収される会社の純資産価格(総資産−負債)を基礎として算定する方法です。

DCF方式

買収される会社に将来どの程度のキャッシュが入ってくるかを予想して、それを現在の価格に引き直して算定する方法です。

類似方式

買収する会社と同様の事業、規模の上場会社の株価を考慮して算定する方法です。

以上の方法のうち、DCF方式が使われることが多いようです。

最終合意、クロージング

M&Aの内容が確定した場合には、最終合意を締結します。この際、最終合意書が作成され、通常は以下の事項が盛り込まれます。

買収対象となる事業や株式数

買収価格、支払方法

売り手の買い手に対する表明保証と違反した場合の損害賠償責任

売り手の競業禁止

取締役会、株主総会での承認

 
最終合意後に、そのM&Aの内容を実行することをクロージングといいます。

最終合意どおりに対価を支払ったり、事業や株式を移転させたりします。
また、その手続に必要な株主総会決議や取締役会決議をすることもあります。