会社分割

会社の事業の全部または一部を分離して、他の会社に承継させる手続です。

会社分割は、取引行為である事業譲渡と違って組織再編行為なので、買い手は売り手の事業を包括承継し、その事業に関する権利義務や契約関係は個別の移転手続がなくとも当然に引き継ぐことになります。従業員も原則として事業と一緒に引き継がれます。

再生の場面では、事業の多角化が原因で経営が悪化したA会社(売り手)が、不採算事業(乙事業)をB会社(買い手)に移したり、新設会社に移したりして経営効率を高めるというようにして活用されます。

吸収分割の場合






会社分割のメリット

個々の財産の移転手続等が不要

会社分割の効果は包括承継なので、契約関係、権利義務、従業員等を承継させるための個別の手続(契約の締結し直し等)が必要ありません。
ただし、不動産の登記、動産の引渡、債権譲渡通知などの対抗要件は個別に備える必要があります。

多くのシナジー効果が期待できる

組織が一体となるので、双方のノウハウを生かし相互補完により大きなシナジー効果を得ることができます。

買収資金が不要

対価としては株式を交付すればよいので、買収資金は不要です。

会社分割のデメリット

厳格な手続を踏む必要がある

会社分割をするには、株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続等の厳格な手続を踏む必要があります。

もっとも、一定の要件を満たす大規模会社による小規模会社の吸収分割の場合には株主総会特別決議は不要であり、取締役会決議で足りるとする簡易吸収分割の制度があります。