株式交換

A会社がB会社を完全子会社化する手続です。

B会社株主のB会社株式をA会社株式と交換することによって行われます。

これによりA会社が完全親会社、B会社が完全子会社となります。

株式移転

D会社が完全親会社とするC会社を新設する手続です。

D会社株主のD会社株式を新設されるC会社株式と交換することによって行われます。

再生の場面では、経営の悪化したB会社が上場企業である経営の安定したA会社と株式交換することによってA会社の完全子会社となり、安定した事業継続を確保するというようにして活用されます。






株式交換

株式移転

株式交換・株式移転(メリット)

各株主から同意を得なくても全株式を取得できる

株式譲渡であればA会社がB会社の全ての株主の同意を得て譲り受けなければB会社を完全子会社とすることができません。株式交換であれば、全株主の同意を個々に得る必要がなくその手間を掛けずに済みます。

組織の統合が不要

合併や会社分割よりも組織統合の時間、費用が避けられます。よりスピーディーにシナジー効果を発揮できます。

買収資金が不要

対価としては株式を交付すればよいので、買収資金は不要です。

少数株主を排除できる

株式譲渡の場合、大部分の株式を取得できたとしても、少数株主を排除することはできませんが、株式交換の場合強制的に少数株主を排除することができます。
買収する会社に対する支配権がより強いということになります。

TOB規制が適用されない

株式譲渡の場合と異なり、上場会社であってもTOB規制を受けません。

株式交換・株式移転(デメリット)

厳格な手続を踏む必要がある

株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続等の厳格な手続を踏む必要があります。
もっとも、一定の要件を満たす小規模の株式交換の場合には株主総会特別決議は不要であり、取締役会決議で足りるとする簡易株式交換の制度があります。