株式譲渡とは

株式譲渡とは、株主が第三者にその所有する株式を譲渡することをいいます。

買い手が、売り手の発行する株式を多く取得して多数の議決権を持つことができれば株主総会での発言力が強めることができ、会社経営に重要な意思決定をすることができるようになります。

つまり、売り手の経営を支配できるようになるのです。このように、買い手が売り手の発行株式を取得して売り手を支配するというようにしてM&Aが行われるのです。

再生の場面では、A会社(売り手)の代表者が所有していたA会社株式の一部をB会社(買い手)に譲渡して対価である現金を取得し、その現金をA会社の事業資金にしたり債務の返済に充てたりするとともに、B会社のノウハウ等を生かして経営を立て直すというようにして活用されることがあります。

この場合、A会社の代表者はA会社の債務について個人保証をしているのがほとんどですから、A会社の債権者から個人保証を外してもらい、新しい代表者を就任させるケースが多くあります。

また、完全親会社であるC会社が完全子会社であるD会社の株を、全てE会社に譲渡することによってD会社をE会社に渡し、その譲渡対価を得てC会社の経営を建て直すというように利用されることもあります。

その他、事業の支配権を移転させるために、株式譲渡は広く利用されます。

株式譲渡のメリット

株式譲渡は手続が簡便

他のM&Aの手法に比べて手続が簡便です。通常は、株式の売買契約書の作成、株式対価の払込等により手続が完了します。

株式譲渡は法律上及び事実上の制約が少ない

株式譲渡の結果、株主が交替するだけですから、売り手の資産、負債が増減せず、契約関係や行政上の許認可の影響も受けません。
ですから、改めて個別の契約を締結し直したり許認可をとったりする必要はありません。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡は買収対象を選別できない

買収対象を対象会社の事業のうちの1つに選別することができないので、取引時点で把握していなかった偶発債務の承継を免れることができないというデメリットがあります。

株式譲渡は上場会社の場合に規制あり

上場会社の場合は、TOB(Take Over Bit、公開買付)規制、5%ルール規制、インサイダー取引規制などの規制を受けます。

「TOB規制」とは、会社支配権に影響を与える株式の大量買付が市場外で行われる場合に、一般株主にも譲渡の機会を与えるために公開買付開始公告などにより情報開示をする必要があり、一般株主からの応募に対しては買い受け義務が発生するという規制です。

M&Aの際には、よりスピーディーに進めるために市場外で取引が行われることが多いのですが、市場外では一般株主から把握しにくい取引となるため一般株主を保護する観点からそのような記載が設けられています。

「5%ルール」とは、上場会社の株式を5%超保有する株主(大量保有者)に対し、大量保有報告書を提出させ、また提出後保有割合が1%以上増減するごとに変動報告書を提出させるというルールです。

「インサイダー取引規制」とは、役員など会社関係者がその上場会社等の有価証券を売買しようとする場合に立場上知り得た業務上の重要事実等を公表前や5%ルールによる情報開示前に売買してはならないという規制です。

この会社関係者にはM&Aの交渉者も含まれます。